3. Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering

3.1. Sammensætning

3.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside oplyser

hvilke kollektive og individuelle kompetencer bestyrelsen bør råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og
bestyrelsens sammensætning og mangfoldighed.

Spar Nord følger anbefalingen.

Bestyrelsen forholder sig i forbindelse med den årlige evalueringsproces til nødvendige og faktiske kollektive og indviduelle kompetencer samt til bestyrelsens sammensætning. Hovedpunkterne fra processen og konklusionerne gengives i selskabets årsrapport.

3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer og godkender en politik for mangfoldighed, som er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.

Spar Nord følger anbefalingen.

Bestyrelsen har godkendt politik for mangfoldighed i Spar Nord, hvoraf fremgår måltal for det underrepræsenterede køn i bestyrelse og øvrige ledelseslag. Politik for mangfoldighed i Spar Nord følger kravene i Lov om finansiel virksomhed.

3.1.3. Det anbefales, at rekruttering af kandidater til bestyrelsen følger en grundig proces, der er godkendt af bestyrelsen. Komitéen anbefaler, at der i vurderingen af bestyrelseskandidater - udover individuelle kompetencer og kvalifikationer - også indgår behovet for kontinuitet, fornyelse og mangfoldighed.

Spar Nord følger anbefalingen.

Processen med udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen er velbeskrevet og genstand for drøftelse i den samlede bestyrelse med regelmæssig frekvens.

3.1.4. Det anbefales, at indkaldelsen til generalforsamlinger, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover de i lovgivningen fastlagte oplysninger også beskriver de opstillede kandidaters

kompetencer,
øvrige ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg,
krævende organisationsopgaver og
uafhængighed.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.1.5. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling, og at disse opstilles og vælges individuelt.

Spar Nord følger ikke anbefalingen.

Spar Nord følger ikke anbefalingen, idet bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen. Valgperioden er forskudt, således tre bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år. Med en valgperiode på to år og med forskydningen ønsker bestyrelsen at sikre den nødvendige kontinuitet i bestyrelsens arbejde. Ligesom det er vurderingen, at den kompleksitet og regulering, der omgiver finansiel virksomhed, fordrer en højere grad af stabilitet.

3.4. Ledelsesudvalg

3.4.1. Det anbefales, at ledelsen i ledelsesberetningen beskriver:

ledelsesudvalgenes væsentligste aktiviteter og antallet af møder i årets løb, og
medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgets formand og medlemmernes uafhængighed.

Det anbefales derudover, at ledelsesudvalgenes kommissorier offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.4.2. Det anbefales, at ledelsesudvalg alene består af bestyrelsesmedlemmer, og at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

Spar Nord følger ikke anbefalingen.

Spar Nord har tre ledelsesudvalg, hvoraf medlemmer i Risikoudvalget lever op til anbefalingen.

Revisionsudvalget består af 3 bestyrelsesmedlemmer i form af næstformand, menig bestyrelsesmedlem og et medarbejdervalgt medlem. Næstformanden har i 2021 skiftet status fra uafhængig til afhængig som følge af bestyrelsesmedlemsskab over 12 år. Det medarbejdervalgte medlem er i kraft af sin ansættelse ikke uafhængigt.

For så vidt angår Nominerings- og vederlagsudvalget har Spar Nord besluttet, at udvalget består af tre bestyrelsesmedlemmer i form af bestyrelsesformand, næstformand og et medarbejdervalgt medlem. Formanden er uafhængig. De øvrige er som nævnt ovenfor ikke uafhængige.

3.4.3. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et revisionsudvalg og udpeger en formand for revisionsudvalget, der ikke er bestyrelsens formand. Komitéen anbefaler, at revisionsudvalget udover de i lovgivningen fastlagte opgaver bistår bestyrelsen med at:

føre tilsyn med rigtigheden af offentliggjorte finansielle oplysninger, herunder regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn og transaktioner med nærtstående parter,
gennemgå de interne kontrol- og risikoområder for at sikre styring af de største risici, herunder også i relation til udmeldte forventninger,
vurdere behovet for intern revision,
forestå evaluering af den generalforsamlingsvalgte revisor,
gennemgå revisionshonoraret til den generalforsamlingsvalgte revisor,
føre tilsyn med grænserne for ikke-revisionsydelser udført af den generalforsamlingsvalgte revisor, og
sikre regelmæssig dialog mellem den generalforsamlingsvalgte revisor og bestyrelsen, bl.a. ved at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt har møde med revisor, uden at direktionen er til stede.

Hvis bestyrelsen på grundlag af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter at nedsætte en intern revisionsfunktion, har revisionsudvalget til opgave at:

udarbejde kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af den interne revision og budgettet til afdelingen,
påse, at den interne revision har tilstrækkelige ressourcer og kompetencer til at kunne udføre sin rolle, og
overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.

Spar Nord følger anbefalingen.
Som følge af Revisionsbekendtgørelsen §18, stk. 2 er det dog alene bestyrelsen og ikke Revisionsudvalget, som kan ansætte og afskedige lederen af Intern Revision.

3.4.4. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

beskrive de påkrævede kvalifikationer for en given post i bestyrelsen og direktionen, det skønnede tidsforbrug for de forskellige poster i bestyrelsen samt kompetencer, viden og erfaring, der er/bør være i de to ledelsesorganer,
årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejde anbefalinger til bestyrelsen om eventuelle ændringer,
i samarbejde med formanden forestå den årlige bestyrelsesevaluering og vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetencer, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom,
forestå rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer og indstille kandidater til bestyrelsens godkendelse,
sikre, at der er en succesionsplan for direktionen,
overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere, og
overvåge, at der udarbejdes en politik for mangfoldighed til godkendelse i bestyrelsen.

Spar Nord følger anbefalingen.

Spar Nord følger anbefalingen, idet banken har nedsat et nominerings- og vederlagsudvalg, hvis kommissorium bl.a. omfatter de nævnte opgaver. Udvalget vurderer løbende om den samlede bestyrelse og direktion kollektivt besidder de nødvendige kompetencer. Beskrivelse af påkrævede kvalifikationer for en given post i bestyrelsen og direktionen sker i forbindelse med udskiftning eller rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer.

3.4.5. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

udarbejde udkast til vederlagspolitikken til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens godkendelse,
fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af direktionen,
fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen med henblik på indstilling til generalforsamlingen,
sikre, at ledelsens vederlag følger selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den enkeltes indsats, og
bistå med at udarbejde den årlige vederlagsrapport til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens vejledende afstemning.

Spar Nord følger anbefalingen.

Spar Nord følger anbefalingen, idet banken har nedsat et nominerings- og vederlagsudvalg, hvis kommissorium bl.a. omfatter de nævnte opgaver.

3.5. Evaluering af bestyrelse og direktion

3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen en gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrager ekstern bistand i evalueringen. Komitéen anbefaler, at evalueringen har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, jf. anbefaling 3.1.-3.4. ovenfor, og som minimum altid omfatter følgende emner:

Bestyrelsens sammensætning med fokus på kompetencer og mangfoldighed,
Bestyrelsens og det enkelte medlems bidrag og resultater,
Samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og direktionen,
Formandens ledelse af bestyrelsen,
Udvalgsstrukturen og arbejdet i udvalgene,
Tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet og kvaliteten af bestyrelsesmaterialet, og
Bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne.

Spar Nord følger anbefalingen.

Spar Nord følger anbefalingen for så vidt angår gennemførelse af evalueringen. Spar Nord har dog ikke et fast princip om frekvensen for inddragelse af ekstern bistand i evalueringsprocessen, idet behovet herfor vurderes løbende.

3.5.2. Det anbefales, at den samlede bestyrelse drøfter resultatet af bestyrelsesevalueringen, og at processen for evalueringen samt evalueringens overordnede konklusioner omtales i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.5.3. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier, og at formanden gennemgår dette med direktionen. Desuden bør bestyrelsen løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning, herunder mang- foldighed, succesionsplaner og risici under hensyntagen til selskabets strategi.

Spar Nord følger anbefalingen.

Bestyrelsesformanden evaluerer årligt direktionen jf. anbefaling.