3. Bestyrelsessammensætning og organisering

3.1. Sammensætning

3.1.1 Det anbefales, at bestyrelsen årligt vurderer og i ledelsesberetningen redegør for

  • hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver,
  • sammensætningen af bestyrelsen samt
  • de enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige kompetencer.

Spar Nord følger anbefalingen.

Bestyrelsen forholder sig i forbindelse med den årlige evalueringsproces til nødvendige og faktiske kompetencer samt til bestyrelsens sammensætning. Hovedpunkterne fra processen og konklusionerne gengives i selskabets årsrapport.

3.1.2 Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer samt udarbejder og vedtager en politik for mangfoldighed. Politikken bør offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.1.3 Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af bestyrelsen. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater bør der, ud over behovet for kompetencer og kvalifikationer, tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed.

Spar Nord følger anbefalingen.

Processen med udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen er velbeskrevet og genstand for drøftelse i den samlede bestyrelse med regelmæssig frekvens.

3.1.4 Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes

  • øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg i danske og udenlandske virksomheder og
  • krævende organisationsopgaver. Derudover skal det oplyses, om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.1.5 Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke er medlem af bestyrelsen, samt at en fratrædende administrerende direktør ikke træder direkte ind som formand for eller næstformand i bestyrelsen for samme selskab.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.1.6 Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.

Spar Nord følger ikke anbefalingen, idet bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen.

Valgperioden er forskudt, således at tre bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år. Med en valgperiode på to år og med forskydningen
ønsker bestyrelsen at sikre den nødvendige kontinuitet i bestyrelsens arbejde.

3.2. Bestyrelsens uafhængighed

3.2.1 Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke:

  • være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller associeret selskab,
  • inden for de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
  • repræsentere interesserne hos en kontrollerende aktionær,
  • inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
  • være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,
  • være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
  • have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
  • være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige

Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan der være andre forhold, der gør, at bestyrelsen beslutter, at et eller flere medlemmer ikke kan betegnes som uafhængige.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.3 Bestyrelsesmedlemmer og antallet af ledelseshverv

3.3.1 Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.3.2 Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen:

  • den pågældendes stilling,
  • den pågældendes alder og køn,
  • den pågældendes kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet,
  • om medlemmet anses for uafhængigt,
  • tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen,
  • udløbet af den aktuelle valgperiode,
  • medlemmets deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder,
  • den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og
  • det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, der er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.3.3 Det anbefales, at den årlige evalueringsprocedure, jf. afsnit 3.5, indeholder en vurdering af, hvad der anses som et rimeligt niveau for
antallet af andre ledelseshverv, hvor der tages hensyn til både antal, niveau og kompleksitet for de enkelte andre ledelseshverv.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.4. Ledelsesudvalg (eller -komiteer)

3.4.1 Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør:

  • Ledelsesudvalgenes kommissorier,
  • udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets og antallet af møder i hvert udvalg, samt
  • navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.4.2 Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.4.3 Det anbefales, at der blandt bestyrelsens medlemmer nedsættes et revisionsudvalg, og der udpeges en formand for udvalget, der ikke er formanden for bestyrelsen.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.4.4 Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om:

  • regnskabspraksis på de væsentligsteområder,
  • væsentlige regnskabsmæssige skøn,
  • transaktioner med nærtstående parter, og
  • usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.4.5 Det anbefales, at revisionsudvalget:

  • årligt vurderer behovet for en intern revision og i givet fald fremkommer med kommissorium og anbefalinger om udvælgelse,
    ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget og
  • påser, at der, hvis der er etableret en intern revision, foreligger en funktionsbeskrivelse for denne, der er godkendt af bestyrelsen,
  • påser, at der, hvis der er etableret en intern revision, bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer hertil for at udføre arbejdet, og
  • overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.

Spar Nord følger anbefalingen.

Som finansiel virksomhed med mere end 125 ansatte har Spar Nord i henhold til Lov om finansiel virksomhed pligt til at etablere en intern revision.

3.4.6 Det anbefales, at revisionsudvalget:

  • fastsætter retningslinjer for og etablering af processer for kontrol med, hvilke ikke-revisionsydelser, som den generalforsamlingsvalgte revisor leverer,
  • samt fastsætter regningslinjer for proces med udvælgelse og indstilling af revisor.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.4.7 Det anbefales, bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

  • beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
  • årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer,
  • årligt vurdere de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom,
  • stillingtagen til kandidater til bestyrelsen og direktionen
  • foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer.

Spar Nord følger anbefalingen, idet banken har nedsat et nominerings- og vederlagsudvalg, hvis kommissorium bl.a. omfatter de
nævnte opgaver.

3.4.8 Det anbefales, at bestyrelsen endvidere nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

  • indstille vederlagspolitikken (herunder ”Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
  • fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og
  • indstille en vederlagspolitik, der generelt
    gælder i selskabet, og
  • bistå med forberedelse af den årlige vederlagsrapport.

Spar Nord følger anbefalingen, idet banken har nedsat et nominerings- og vederlagsudvalg, hvis kommissorium bl.a. omfatter de
nævnte opgaver.

3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen

3.5.1 Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure for en årlig vurdering af den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmer. Der bør inddrages ekstern bistand minimum hvert tredje år. I evalueringen bør indgå vurdering af:

  • bidrag og resultater,
  • samarbejde med direktionen,
  • formandens ledelse af møderne,
  • bestyrelsens sammensætning (herunder kompetencer, mangfoldighed og antal medlemmer),
  • behovet for og nytten af udvalgsstrukturen, og
  • arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af det materiale, der tilgår bestyrelsen.

Evalueringsproceduren samt overordnede konklusioner bør beskrives i ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside. Formanden bør redegøre for bestyrelsesevalueringen, herunder processen og overordnede konklusioner på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen.

Spar Nord følger anbefalingen for så vidt angår gennemførelse af og kommunikation om evalueringen. Spar Nord har dog ikke et fast princip om frekvensen for inddragelse af ekstern bistand i evalueringsprocessen, idet behovet herfor vurderes løbende. Det skal bemærkes, at Spar Nord de seneste tre år har anvendt ekstern bistand i evalueringsprocessen.

3.5.2 Det anbefales, at bestyrelsen en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier. Desuden bør
bestyrelsen vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning af direktionen under hensyntagen til selskabets
strategi.

Spar Nord følger anbefalingen.

3.5.3 Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.

Spar Nord følger anbefalingen